Çıkar Çatışması Politikası

Amaç ve Kapsam

Bu politika, Paribu Kripto Varlık Saklama Kuruluşu A.Ş.'nin (Bundan sonra "Paribu Custody" olarak anılacaktır) faaliyetlerinde dürüstlük, şeffaflık, müşteri odaklılık ve yasalara uygunluk ilkelerine bağlılığını ifade etmek amacıyla hazırlanmıştır.

Bu politika; aşağıda yer verilen çıkar çatışmalarının önlenmesi, tespiti, yönetilmesi ve şeffaf şekilde açıklanmasına yönelik usul ve esasları belirlemektedir:

Paribu Custody ile müşteriler arasında,
Müşterilerin birbirleriyle arasında,
Paribu çalışanları ile müşteriler arasında,
Paribu Custody ile çalışanları arasında doğabilecek veya doğma ihtimali bulunan çıkar çatışmaları.

Bu kapsamda, çıkar çatışmalarının önlenmesi amacıyla Paribu Custody bünyesinde gerekli organizasyonel yapı kurulmuş, görev ve sorumluluklar belirlenmiş, idari kontroller ile denetim mekanizmaları devreye alınmıştır. Çıkar çatışmasının tamamen önlenemediği durumlarda ise, ilgili faaliyetin gerçekleştirilmesinden önce müşterilerin anlamlı şekilde bilgilendirilmesi esastır. Politika, Paribu Custody'nin tüm yöneticilerini, çalışanlarını, ortaklarını, iştiraklerini ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı şekilde bağlantılı kişileri kapsar.

Dayanak

Bu politika, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, anılan Kanun'a 02.07.2024 tarihli 7518 sayılı Kanun'la eklenen 35/A ve 35/C maddeleri, SPK tarafından yayımlanan III-35/B.1, III-35/B.2 ve VII-128.10 sayılı tebliğler ile Paribu Custody'nin iş sözleşmeleri, disiplin yönetmeliği, bilgi güvenliği politikası, etik kuralları ve diğer iç düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

Çıkar Çatışması Tanımı

Çıkar çatışması, Paribu Custody'nin, çalışanlarının, yöneticilerinin veya ilişkili taraflarının kendi menfaatleri ile müşterilerin menfaatlerinin çelişmesi ve bu durumun tarafsız ve dürüst hizmet sunumunu riske atabilecek, herhangi bir tarafın aleyhine veya lehine sonuçlar doğurabilecek olması halidir. Bu durum, aynı zamanda bir müşteri ile başka bir müşteri arasında doğabilecek menfaat uyuşmazlıklarını da kapsar.

Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Durumlar

Paribu Custody nezdinde çıkar çatışmasına yol açabilecek durumlar, somut olayın özelliklerine göre farklılık gösterebilmekle birlikte, asgari olarak aşağıdaki durumlar bu kapsamda değerlendirilmektedir:

Paribu Custody veya ilişkili tarafların, müşteri zararına mali kazanç elde etmesi veya mali kayıptan kaçınması,
Müşterinin herhangi bir çıkarı bulunmadığı halde, müşteriyle kurulan ilişki üzerinden Paribu Custody veya ilişkili tarafların menfaat sağlaması,
Bir müşteri veya müşteri grubunun, diğerlerine göre tercih edilmesi sonucu avantaj elde edilmesi,
Müşteri ile ilişkili işlemler nedeniyle üçüncü kişilerden standart dışı ücret, komisyon veya menfaat elde edilmesi.

Buna ek olarak, aşağıdaki bireysel durumlar da çıkar çatışması doğurabilecek niteliktedir:

Aile ve Yakın İlişkiler: Çalışanların aile üyelerinin veya yakınlarının, Paribu Custody ile iş ilişkisi bulunan ya da rakip konumda olan kuruluşlarda karar alma yetkisine sahip pozisyonlarda bulunması veya finansal/menfaat ilişkisi içinde olması,
Dış Faaliyetler: Paribu Custody çalışanlarının, kurum bilgisi dışında rakip şirketlerde çalışması, danışmanlık yapması veya menfaat ilişkisine sahip olması,
Hediye ve Ağırlamalar: Çalışanların, mevcut veya potansiyel müşteriler, tedarikçiler ya da iş ortaklarından çıkar çatışması yaratabilecek değerde hediye, indirim veya diğer avantajları kabul etmesi,
Kişisel İlişkiler: Çalışanın, müşteri veya iş ortağıyla kişisel bir ilişki içerisinde olması ve bu durumun karar alma süreçlerini etkileme veya etkiliyormuş gibi görünme ihtimali taşıması.

Çıkar Çatışması Önlemleri

Paribu Custody nezdinde çıkar çatışmasının önlenmesi ve yönetilmesi amacıyla aşağıdaki yapısal, teknik ve organizasyonel tedbirler uygulanmaktadır:

İçsel Bilgiye Erişim Sınırlamaları: İçsel bilgiye erişen çalışanlara yönelik bilgi bariyerleri, erişim kontrolleri ve organizasyonel ayrışma tedbirleri uygulanır. Bu çalışanların işlem kayıtları loglanır ve düzenli olarak denetlenir.
Bilgi Güvenliği ve Gizlilik: Müşteri verileri yalnızca hizmet sunumu amacıyla işlenir; bu veriler iş gereği olmadıkça kurum dışına çıkarılamaz, sadece yasal mercilere ilgili mevzuat çerçevesinde açıklanabilir.
Ücret ve Prim Sistemleri: Performansa dayalı ücretlendirme sistemleri, müşteriler aleyhine sonuç doğurabilecek şekilde yapılandırılamaz. Ücretlendirme politikaları çıkar çatışmasını teşvik etmeyecek biçimde tasarlanır.
Hediye ve Teşvik Kısıtlaması: Paribu Custody çalışanları karar alma süreçlerini etkileyebilecek değerde hediye veya teşvikleri kabul edemez. Belirli bir maddi sınırın üzerindeki hediyeler için İç Kontrol Birimi onayı gereklidir.

Politikaya Aykırı Durumlar

Bu politika kapsamında yer alan veya yer almayan, ancak çıkar çatışması riski taşıyan herhangi bir durumun tespiti halinde aşağıdaki süreçler işletilir:

Çalışanlar, potansiyel çıkar çatışması oluşturabilecek durumlara ilişkin şüphe ve endişelerini derhal Paribu İç Kontrol Birimi'ne bildirir.
Müşteriler, çıkar çatışmasına ilişkin endişe ve şikayetlerini Paribu Custody iletişim kanalları üzerinden iletebilirler.
İlgili bildirimler İç Kontrol Birimi tarafından incelenir, gerekli görülmesi halinde Uyum ve Hukuk birimleri ile koordinasyon sağlanır.

Çıkar çatışmasına neden olan bir durumun tespiti halinde:

Müşteri zararı doğmuşsa, zararın tazmini sağlanır.
Söz konusu duruma sebebiyet veren çalışan hakkında Disiplin Yönetmeliği çerçevesinde işlem tesis edilir.

Çıkar çatışmasına ilişkin risklerin gözetimi, tespiti ve takibi Paribu Custody İç Kontrol Birimi sorumluluğundadır.

Bu politikanın uygulanmasından ve yeterliliğinin sağlanmasından Paribu Yönetim Kurulu nihai olarak sorumludur.

Kayıt ve Raporlama

Paribu Custody İç Kontrol Birimine iletilen tüm çıkar çatışması şüphesi, tespiti ve bu kapsamda alınan önlemler; tarih, olayın özeti, çıkar çatışması olup olmadığına dair değerlendirme, uygulanan kontrol ve tedbirler ile birlikte kronolojik ve denetlenebilir biçimde kayıt altına alınır. Bu kayıtlar, üçer aylık periyotlarla Paribu Yönetim Kurulu'na raporlanır. Raporlama kapsamında, çıkar çatışmalarının türü, sıklığı, etki alanı ve alınan aksiyonlara ilişkin analiz ve değerlendirmelere yer verilir. Tüm kayıtlar, mevzuatta öngörülen asgari saklama süresi boyunca güvenli şekilde muhafaza edilir ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca talep edilmesi halinde gecikmeksizin sunulmak üzere hazır bulundurulur.

Denetim, İzleme ve Uygulama Esasları

Tüm Paribu Custody çalışanları, görev ve sorumluluklarını yerine getirirken çıkar çatışması oluşturabilecek veya bu şekilde algılanabilecek durumları derhal ve yazılı olarak Paribu Custody İç Kontrol Birimi'ne bildirmekle yükümlüdür.

Çalışanlar, mevcut ya da ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarının önlenmesi ve giderilmesi süreçlerinde İç Kontrol ve diğer ilgili birimler ile tam bir işbirliği içinde hareket eder. Bildirimler sonrasında çıkar çatışmasının mevcut olup olmadığı Paribu Custody İç Kontrol Birimi tarafından değerlendirilir. Gerekli görülmesi halinde Yönetim Kurulu'na bilgi sunulur ve çıkar çatışmasını ortadan kaldırmaya yönelik aksiyonlar belirlenerek uygulanır. Çıkar çatışması tespit edilen durumlara ilişkin alınan önlemler, atılan adımlar ve ilgili değerlendirmeler kayıt altına alınır ve ileride referans alınabilecek şekilde saklanır. Politika hükümlerine aykırı hareket eden çalışanlar hakkında Paribu Custody Disiplin Yönetmeliği uyarınca yaptırım uygulanabilir; ihlalin ağırlığına göre iş akdinin feshi dahil gerekli işlemler başlatılabilir.

Politikanın Gözden Geçirilmesi

Bu politika, yürürlükteki mevzuat, sektör uygulamaları ve şirketin organizasyonel ihtiyaçları doğrultusunda İç Kontrol Birimi tarafından periyodik olarak gözden geçirilir. Gerekli hallerde güncellenerek Yönetim Kurulu onayına sunulur. Güncellenen politika versiyonları tüm çalışanlara duyurulur.